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Nichtsteuerbare Einkünfte aus einer Managementbeteiligung

Der 5. Senat des Finanzgerichts Baden-Württemberg hat entschieden, dass Erlöse aus der Veräußerung von GmbH-Anteilen eines an der GmbH beteiligten Geschäftsführers bei entsprechender Gestaltung weder als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit gemäß § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG) noch nach §§ 17, 20 Abs. 2, 23 EStG steuerbar sind. Gegen das Urteil wurde Nichtzulassungsbeschwerde eingelegt (VI B 99/17).

Der verheiratete Kläger war angestellter Geschäftsführer der XY GmbH, die als Holding der X-Unternehmensgruppe fungierte. Die Anteile der XY GmbH wurden im Jahr 2005 von einer Investorengruppe aus der Private Equity Branche erworben, die das Ziel hatte, das erworbene Unternehmen nach einer grundlegenden Umstrukturierung mit Gewinn zu veräußern. Um die angestrebte Wertsteigerung der erworbenen Unternehmensbeteiligung zu erreichen und einzelne Manager und Führungskräfte in der X-Unternehmensgruppe stärker an das Unternehmen zu binden, hatten die neuen Mehrheitsgesellschafter vorgesehen, ausgewählte Manager an der Holdinggesellschaft zu beteiligen. Hierzu gehörte auch der Kläger. Er erwarb im Jahr 2005 fremdfinanzierte Geschäftsanteile und war seitdem zu 0,5 % am Stammkapital der XY GmbH beteiligt. Im Zuge einer im Jahr 2007 erfolgten Umstrukturierung der X-Unternehmensgruppe wurden die Anteile an der XY GmbH gegen neue Anteile an der XA GmbH eingetauscht. Der Kläger war jetzt zu 0,96 % am Stammkapital der XA GmbH beteiligt. Nach der Umstrukturierung bestand erneut die Möglichkeit, sich an der XA GmbH (nun allerdings nur noch im Rahmen einer Treuhand) zu beteiligen. Im Jahr 2008 erwarb die Ehefrau des Klägers (Klägerin) treuhänderisch zu haltende Geschäftsanteile an der XA GmbH. Sie war somit als Treugeberin zu 0,11 % am Stammkapital der XA GmbH beteiligt.

Im Jahr 2009 veräußerten die Kläger ebenso wie die anderen Gesellschafter ihre Beteiligung an der XA GmbH. Der Verkaufspreis wurde in drei Tranchen ausgezahlt, die erste Tranche im Jahr 2009, die zweite und dritte in den Jahren 2011 und 2014. Das Finanzamt (FA) qualifizierte sämtliche Verkaufserlöse als dem Kläger im Jahr 2009 zugeflossener Arbeitslohn.

Der hiergegen erhobenen Klage gab das Finanzgericht statt. Die Erlöse aus der Veräußerung der GmbH-Anteile seien weder als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit noch als Einkünfte aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften gem. § 17 EStG zu qualifizieren. Da sie auch keiner anderen Einkunftsart zuzuordnen seien, unterlägen sie nicht der Einkommensteuer. Beteilige sich ein Arbeitnehmer kapitalmäßig an seinem Arbeitgeber, könne die Beteiligung eigenständige Erwerbsgrundlage sein, so dass die damit in Zusammenhang stehenden Einnahmen in keinem einkommensteuerrechtlich erheblichen Veranlassungszusammenhang zum Arbeitsverhältnis stünden. Der Arbeitnehmer nutze in diesem Fall sein Kapital als eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige und eigenständige Erwerbsgrundlage. Die daraus erzielten laufenden Erträge seien dann keine Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit, sondern solche aus Kapitalvermögen. Im Falle der Veräußerung der Kapitalbeteiligung komme dementsprechend eine Steuerbarkeit nach §§ 17, 20 Abs. 2, 23 EStG in Betracht.

So sei es im Streitfall. Ein für Lohneinkünfte notwendiger Veranlassungszusammenhang zwischen dem Dienstverhältnis des Klägers und den Erlösen aus der Veräußerung der Gesellschaftsbeteiligungen des Klägers und seiner Ehefrau bestehe nicht. Die Erlöse hätten ihre Ursache vielmehr allein in der unmittelbaren bzw. mittelbaren Gesellschaftsbeteiligung der Kläger, die als Sonderrechtsbeziehung unabhängig vom Arbeitsverhältnis des Klägers bestanden habe. Es habe sich bei den Beteiligungen um eine gewöhnliche Gesellschaftsbeteiligung mit den üblichen Chancen und Risiken gehandelt. Die Tatsache, dass die Tätigkeit des Klägers als Geschäftsführer für das Ziel der Mehrheitsgesellschafter, die X-Unternehmensgruppe mittelfristig mit Gewinn zu veräußern, wichtig war, sei noch kein Indiz dafür, dass dessen Beteiligung an der Holdinggesellschaft durch sein Arbeitsverhältnis veranlasst gewesen sei. Denn der Kläger habe neben seinem Festgehalt auch noch eine variable Vergütung eines bestimmten Prozentsatzes des jährlichen Wertzuwachses des Unternehmens erhalten. Vor allem habe der Kläger im Zusammenhang mit seinem Anteilserwerb und dem seiner Frau von seinem Arbeitgeber bzw. dessen Eigentümern keinen Vorteil zugewandt bekommen, der über die bloße Chance auf einen späteren Veräußerungsgewinn hinausgegangen sei.

Bei den Erlösen der Kläger aus der Veräußerung ihrer Geschäftsanteile an der XA GmbH handele es sich auch nicht um Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 EStG , weil diese Vorschrift gemäß § 52 Abs. 28 Satz 11 EStG erstmals auf Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen anzuwenden sei, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben worden sind. Sowohl der Kläger als auch die Klägerin hätten ihre Anteile bereits vor diesem Datum erworben. Es lägen auch keine sonstigen Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften gem. § 22 Nr. 2 i. V. m. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG vor, da die Kläger ihre Geschäftsanteile jeweils länger als ein Jahr gehalten hätten.

Die Veräußerungsgewinne der Kläger seien auch nicht gemäß § 17 EStG als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren, weil die Kläger jeweils nicht zu mindestens einem Prozent an der XA GmbH beteiligt gewesen seien. Eine Zurechnung des Gesellschaftsanteils der Klägerin beim Kläger gemäß § 42 der Abgabenordnung (AO) komme nicht in Betracht. Ein Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten liege nicht vor. Die Ehegatten hätten jeweils eigenständig Geschäftsanteile an der GmbH gehalten, die zwar zusammengenommen die 1%-Grenze des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG überstiegen. Jeder Anteil für sich sei aber unter dieser Grenze geblieben. Trotz Ehe und Zusammenveranlagung seien Ehegatten auch im Steuerrecht eigenständige Rechtssubjekte.

(FG Baden-Württemberg, Newsletter vom 22.12.2017; Urteil vom 9.5.2017 - 5 K 3825/14; BFH-Az: VI B 99/17)